企业内部控制的“五大要素”，你知道吗？

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对企业而言，内部控制作为一种管理工具，是一个由企业监事会、监事会、经理层和全体职工施行的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升经营效率和疗效，推动企业实现发展战略。

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-一- #

内部控制的“五大要素”

依照《企业内部控制基本规范》，企业构建和施行有效的内部控制，应该包括“五大要素”：

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1.内部环境。内部环境是企业施行内部控制的基础，通常包括整治结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源新政和企业文化等。

2.风险评估。风险评估是企业及时辨识、系统剖析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 #

3.控制活动。控制活动是企业按照风险评估结果，采用相应的控制举措，将风险控制在可承受度之内。 #

4.信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地搜集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。 #

5.内部监督。内部监督是企业对内部控制完善与施行情况进行监督检测，评价内部控制的有效性企业中级人力资源管理最新变化，发觉内部控制缺陷，应该及时加以改进。 #

不难看出，在“五大要素”中首先考虑的“内部环境”因素中，统一、规范的人力资源新政对贯彻和执行内部控制具有重要的意义。从某种角度上说，企业内部控制的成效取决于管理层及职工素养的合格程度。

其实，我们这儿所说的“员工素养”并非是指职工个人的道德水平和专业能力，而是在人力资源层面上对内部控制的影响。

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-二-

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人力资源：影响内部环境的关键诱因 #

从内部控制的角度，本文所谈的“人力资源”也并非企业人力资源管理部门职责意义和岗位范畴的急聘、培训、薪酬、福利等具体工作内容，而是《企业内部控制应用指引第3号——人力资源》所定义的那样，它是指由企业监事、监事、高级管理人员和全体职工组成的整体团队的合称。

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这儿所指的“人力资源”是影响企业内部环境的关键诱因，它所包括的急聘、培训、考核、晋升、评价、奖惩，涉及对职工诚信、道德行为和胜任能力的期望水平。

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基于企业内部控制的目标要求，企业应该制订和施行有利于企业可持续发展的人力资源新政，其应主要包括以下内容：

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1.职工的聘用、培训、辞退与离职；

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2.职工的薪资、考核、晋升与赏罚； #

3.关键岗位职工的强制放假制度和定期岗位轮换制度；

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4把握国家秘密或重要商业秘密的职工脱岗的限制性规定；

5.有关人力资源管理的其他新政。

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内部控制视角下的人力资源风险 #

其实，无论从人力资源新政的拟定，还是贯彻执行，为了有效推动内部控制在企业的顺利施行并保证其施行质量，起码应从以下几个方面关注人力资源风险：

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1.人力资源短缺或短缺，结构不合理、开发机制不完善，造成企业发展战略未能实现。 #

2.人力资源激励约束制度不合理、关键岗位管理不健全企业中级人力资源管理最新变化，致使人才流失或关键技术、商业秘密泄漏，可能引起的利益冲突、竞业限制、不正当竞争风险。

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3.人力资源退出机制不当，造成劳动争议仲裁及诉讼或因职工发表不当言论、泄露商业秘密、不正当竞争引起企业商誉破损的风险。

4.制订新政及管理行为侵犯职工利益，违背法律、政策规定的风险。 #

实践中，在构建和施行人力资源新政内部控制中，起码应加强对以下关键事项或关键环节的控制，以有效防范人力资源带来的风险： #

1.人力资源需求科学合理，岗位职责和任职要求明晰规范； #

2.急聘、离职程序规范；

3.职业培训和专业培训可以提升职工道德素质和专业胜任能力；

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4.人力资源考评制度科学合理，引导职工实现企业目标； #

5.薪资制度保持和吸引优秀人才，并符合国家法律法规要求，薪资领取标准和程序规范； #

6.新政及管理行为在程序、实体两方面均符合法律、法规及公司规章制度的要求。

据悉，在企业辨识内部风险的过程中，还应该关注监事、监事、经理及其他中级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源诱因带来的风险，以及各级管理人员是否在授权范围内行使职权和承当责任。

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从合规管理角度看人力资源“六大合规风险” #

说到风险管理，不仅内部控制的方式以外，与企业的合规管理更是密不可分的。一方面，在一些企业，内部控制体系和合规管理体系在互有交叉和重合的两个闭环系统下运行，而在更多时侯基于其共性作祟，内部控制与合规管理之间的融合趋势也越来越加大。从“大合规”“全面合规”的组织构架看，内部控制的有效性离不开建立的合规管理；合规管理则是企业风险管控水平的进一步提高。

例如，在人力资源的视角下，人力资源合规风险管理一方面在企业内部控制实现过程中，从内部规章制度、业务流程方面得以彰显；另一方面，从企业内部人员在行使公司赋于的权力及履行职责、义务过程中形成的冲突风险，在与外部相关方合作、交互过程中形成的利益风险，均让内部控制和合规管理之间彼此愈发互相依存、相辅相成。 #

就现实而言，结合企业人力资源不同身分、不同层级的结构组成，从合规管理的角度，不仅人力资源管理新政及制度的制订缺陷、响应漏洞带来的风险以外，常见的管理行为带来的人力资源合规风险主要表现为以下六个方面： #

1．任命与招考风险 #

如前文所述，从广义上来看，实现企业经营、管理、运行的人力资源包含了监事、监事、高级管理人员及通常职工。

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从身分、职责所对应的角色性质、权利义务来看，监事和董事，是公司法及公司章程规定的、实现公司营运的两个重要职务。因而，监事与董事的职责履行应结合公司法及公司章程确定。 #

而中级管理人员，应按照公司法及公司章程确定其聘用及薪资。通常职工则根据劳动法的规定急聘、录用，构建劳动关系，签署劳动协议。 #

因而，结合上述不同角度，所谓任命与招考风险，一方面来自程序方面的合规风险，另一方面来自其个人资格或资质、能力能够满足公司经营管理、职务、岗位需求的能力风险。

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2．决策与履职风险 #

首先，从监事、监事、高管人员的特定身分来看，一方面公司法对其任职资格作了严格的限定和要求，另一方面，法律明晰了其不得借助职权收受行贿或则其他非法收入，不得侵吞公司的财产，以及其他众多严禁性行为。

其次，从决策过程来看，一旦阻碍和监督机制的缺位，个人单独决策和不受约束的权利行使，均将可能形成损害公司利益的履职不当风险。

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而从劳动法角度，与公司具有劳动关系的职工（包括中级管理人员），如在行使职权、履行职责过程中，一旦违犯公司规定，或则严重渎职，营私舞弊，给用人单位导致重大损害，均将遭到公司规章制度的惩罚，其薪资、职级甚至劳动关系均将可能因而而遭到不利影响。

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3．考评风险 #

对于企业人力资源群体的考评，因其身分的不同，考评方法也有所不同。

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从公司整治的层面来看，监事、监事各自履职的情况，按照公司股东会及公司章程规定，结合法律关于其任职资格及严禁行为决定了其是否能顺利任职至届满。在这其中，监事、监事对被函询、考核是否称职，几乎没有抗辩的机会和能力。 #

然而，从传统意义上的人力资源管理而言，“考核”更多则彰显为在劳动关系项下的职业素质及专业胜任能力的评价。通常而言，对于加薪、晋升等正面考评结果，被考评者难有异议；但从相较于其他人的公正以及基于公司利益的角度考虑，正面考评一直应遭到监督和考量，否则也会出现个人获益、公司损坏的情形。

现实生活中，更多的争议和冲突出现在，一旦对劳动关系项下的个人进行降级、降职、降薪等负面考评结果，则个人很容易利用劳动法赋于的权力，递交司法部门重新考量上述考评结果是否合法、合规。并且，一种更显著的趋势是，越来越多的案例表明，司法审判中更有可能介入合理智审查中，重新考量公司基于经营、管理须要所进行的考评，进而让公司面临诉讼风险。 #

4．舞弊风险 #

无论从内部控制角度还是合规管理角度，反舞弊都是其中重要的、不可或缺的“独立项”。但事实上，舞弊的形成不仅仅是由于个人职业素质和道德失范，更是由于管理中出现的制度黑洞。 #

为此，反舞弊的意义即在于规范企业中级管理人员、中级管理人员和普通职工的职业行为，严格遵循相关法律、行业规范和准则、职业道德及企业规章制度，树立清廉从业和勤奋敬业的良好风气，避免损害企业及股东利益的行为发生。 #

从舞弊的防治和控制的层面来看，采取适当的行动避免舞弊的发生，或则在舞弊行为发生时将其害处控制在最低限度以内，构建完善内部控制并使之有效施行，是企业防治的主要路径。 #

结合现实中的众多案例，舞弊发生的“重灾区”，正是反舞弊工作的重点，比如：

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——未经授权或则采取其他不法形式侵吞、挪用企业资产，攫取不当利益；

——财务报告、信息披露等方面虚假记载、误导性陈述或则重大遗漏； #

——董事、监事、经理及其他中级管理人员滥用职权。

5.利益冲突风险

按照公司法的要求，监事、监事、高级管理人员应该遵循法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤奋义务。而从劳动法的角度来看，对于与公司构建劳动关系的职工，更应遵循公司规定，不得有任何徇私舞弊的行为。因而，利益冲突问题的核心是公司利益和与公司利益追求不符、甚至唱反调的个人利益之间的冲突。 #

从公司法的角度，监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，不得私自披露公司秘密，不得私自借助职务便利为自己或则别人攫取属于公司的商业机会，自营或则为别人经营与所任职公司同类的业务，不得与本公司签订协议或则进行交易，等等，违背上述严禁性规定所获得的个人收入应该归公司所有。 #

虽然是以保护劳动者利益为宗旨的劳动法，也规定了劳动者对公司负有保密义务、竞业限制义务。其实，即使从劳动法的角度来看对于公司利益的保护比较瘦削，但其实正视了个人基于谋利可能会损害公司利益所形成的风险。 #

6.退出风险

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从内部控制的角度来看，在人力资源的引进、使用和退出的全部流程中，后者虽然更为重要。但从合规管理的重点来看，在人力资源的退出环节常常会成为高风险节点。

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从公司法的规定来看，监事会决定任命或则解雇公司总监及其酬金事项，并按照总监的提名决定任命或则解雇公司副总监、财务负责人及其酬金事项。现实生活中，好多公司的章程中都会规定，包括公司总监、副总监、财务负责人，上市公司监事会秘书等其别人员在内，均有可能由监事会决定其任免去留。

而这其中的“尴尬”在于，监事会通过票决的方法做出决定，是无需向被表决者揭示理由的。但基于公司高管与公司之间构建的劳动关系，虽然监事会将其撤职，仍不意味着其其实与公司解除劳动关系。劳动关系的解除一直要遵守劳动法的规定和要求，看起是否符合法律规定的情形和条件才会在劳动争议中被司法机关认可。

这一点，在公司对通常职工的解除劳动协议发生的案例中表现的更为显著。这也恰恰印证了司法实践中为何多数劳动争议的发生和辞职有关：要么因被解职而发生争议，要么因发生争议而终结劳动关系。

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因而，人力资源退出的合规风险，其实质是职务或劳动关系的变动或解除劳动关系违法、违法给公司带来利益损失或负面效应的可能性。 #

结语 #

综上剖析，无论是企业内部控制体系还是合规管理体系建立过程中，亦或是两者融合一体化的建设中，人力资源都是其中至关重要的诱因，由于无论哪一种体系或则任何一个建设目标，无不是通过包括决策层、管理层、执行层的人力资源群体来完成和实现的，探究人力资源的合规风险，知其症结、察其表现，得其解决方案，能够最终为之有力推动和促进建设目标的实现。 #