2011年中级经济法考试重点：第六章

2011年中级经济法考试重点：第六章 #

第六章　证券法律制度 #

1.向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。

2.必须按照招股说明书所列用途使用资金，改变招股说明书所列资金用途的，必须经过股东大会作出决议。

3.公司债券的发行条件(P240)

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(1)股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;

(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%; #

(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

募集资金的用途：(P240)

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

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4.证券的承销(P243) #

(1)只要证券面值超过5000万的，必须成立承销团。 #

(2)包销期限最长不超过90天。

(3)证券公司自己不能预留。 #

(4)70%的考点(低于70%的视为发行失败)。

5.封闭式基金中的80%的考点(P245)。 #

6.股份转让的法律限制(P247)

(1)发起人

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1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”内不得转让。 #

2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 #

(2)董事、监事、高级管理人员

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1)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 #

3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

(3)上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

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(4)证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月的时间限制。 #

(5)通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 #

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

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(6)通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时，应在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知发行人，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。 #

投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%后，其所持该发行人已发行可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应按上述规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。 #

(7)中介机构 #

1)为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

2)为“上市公司”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。 #

(8)内幕人员 #

证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的股票。

(9)证券业从业人员

证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

(10)在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。(P264)

7.股票上市的条件(P251)。

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8.股票暂停上市的条件(P251)。

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9.公司债券上市的条件机构

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1)为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

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2)为“上市公司”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

(8)内幕人员

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证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的股票。

(9)证券业从业人员

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证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。 #

(10)在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。(P264) #

7.股票上市的条件(P251)。 #

8.股票暂停上市的条件(P251)。 #

9.公司债券上市的条件和公司暂停上市的问题。

10.封闭式基金上市的问题。

11.临时报告

公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动

【解释】不包括副经理、财务负责人

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持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 #

减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 #

12.信息披露中的法律责任(P255)

在信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

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13.内幕人员的界定(P256) #

14.内幕信息的界定(P257)

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首先包括重大事件，在这个基础上再加上几条。 #

15.实际控制权(P260)。

16.要约收购(P261) #

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

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17.在有效期限内，收购人不能撤销要约。

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18.一致行动人：是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者(P262)。 #

19.证券公司经营课本的268页倒数第三段中的第①项至第③项业务的，注册资本最低限额为人民币5000万元;经营第④项至第⑦项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营第④项至第⑦项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。 #

20.违反《证券法》的规定，应承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

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11.其他由管理人依法处理的债务人财产(P203)

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(1)人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。 #

(2)债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。 #

(3)人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过“管理人”取回。 #

12.破产费用和共益债务。 #

13.债权申报的期限(P207)

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债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月(注意单选题)。

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14.债权申报的要求(P208) #

15.对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对通过“和解协议和破产财产的分配方案”的事项不享有表决权。

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16.债权人会议主席的产生。 #

17.临时债权人会议召开条件。 #

18.债权人会议的职权(P211) #

申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬 #

19.债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本10%以上的出资人，可以向人民法院申请重整。

20.重整期间(P215)

(1)自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。 #

(2)在重整期间，经债务人申请，“人民法院”批准，债务人“可以”在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

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(3)在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权(如抵押权)暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。 #

(4)在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。

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(5)在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。 #

(6)在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。

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21.债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月(注意单选题)内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。 #

22.掌握课本的217页的例5-11.

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23.经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。 #

24.和解协议的通过：债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。

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25.掌握课本的219页的[例5-12. #

26.和解协议的效力(P219) #

经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。

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27.和解债权人未依照规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利;在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。 #

和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。 #