证监会正式发布《公司债券发行与交易管理办法》施行

公司转债发行与交易管理方法公布施行 #

美国期货报-中证网2023.01.1702:19

□本报记者倪铭娅 #

证监会新闻发言人邓舸16日在例行新闻公布会上表示，证监会已即将公布《公司转债发行与交易管理方法》，自发布之日起推行。

之外，邓舸表示，下一步证监会将探求构建高效的并购重组新政咨询信息系统，优化与新上市公司之间的勾通模式与渠道，逐步减少咨询工作的及时性、有效性，为市场相关主体及时打听、解决重大疑难问题提供便利。 #

修订公司转债发行与交易管理方法 #

邓舸表示，证监会对《公司转债发行试点方法》进行了修订。修订后的规章改名为《公司转债发行与交易管理方法》。主要修订内容包括： #

一是扩大发行主体范围。《管理方法》将原先限于境内期货交易所新上市公司、发行海外新上市内资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。

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二是丰富转债发行模式。《管理方法》在小结中小企业私募债试点经验的基础上，对非公开发行以专门章节做出规定，全面推行非公开发行体制。 #

三是提高转债交易场所。《管理方法》将公开发行公司转债的交易场所由北京、深圳期货交易所拓展至全省中小企业股份出售系统；非公开发行公司转债的交易场所由北京、深圳期货交易所拓展至全省中小企业股份出售系统、机构间私募产品价格与服务系统和期货公司柜台。

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四是简化发行初审步骤。《管理方法》取消公司转债公开发行的保荐制和发审委体制，以简化初审步骤。 #

五是推行分类管理。《管理方法》将公司转债公开发行辨别为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类，并建立相关投资者适当性管理安排。 #

六是强化转债市场监管。《管理方法》强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等重点环节监管要求，并对私募债的行政监管做出安排。 #

七是加强持有人权益保护。《管理方法》完善了转债受托管理人和转债持有人大会机制，并对契约条款、增信举措做出引导性规定。 #

邓舸表示，按照市场意见，《管理方法》主要做了以下更改：一是逐步明晰在公司转债发行和持续信息披露过程中出示专业意见的服务机构如财会师事务所、评估机构等均应具有期货服务业务资格。二是明晰美国期货金融股份有限公司非公开发行公司转债可以自行销售。三是对受托管理人履职模式和履职保障做了某些调整加强。四是对部份文字叙述进行了更改。

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邓舸表示，证监会将继续大力发展转债市场各种资产管理业务，满足社会公众的转债投资需求。

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明晰并购重组法规新政咨询制度 #

为方便新上市公司就并购重组进行法规新政咨询，证监会梳理了现在的咨询制度。邓舸表示，根据北京期货交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—信息披露业务代办步骤》、深圳期货交易所《信息披露业务备忘录第3号—重大无先例事项相关信息披露》，新上市公司申请复牌并公布相关公告后，可以通过交易所的新上市公司专用咨询通道就交易方案牵涉的无先例或存在重大不确定性的事项进行新政咨询、方案论证。深市交易所对于较为复杂、难以辨别的问题，来函征询证监会新上市部意见，证监会新上市部研究后，将有关意见反馈给交易所，由交易所答复新上市公司。这是现在并购重组工作中的主要咨询制度。

邓舸表示发行公司债券分录2024，除上述方法外，对于确需当面交流勾通的，新上市公司在申请复牌后，由新上市公司或财务顾问事先来函申请，证监会新上市部依据详细状况安排接待来访、当面咨询。 #

中介机构就通常法规新政问题进行咨询的，在咨询中不得牵涉详细项目或公司。投资者咨询并购重组法规新政的，必须通过《中国期货监督管理执委会公告〔2013〕35号》公布的“12386”中国证监会热线统一申领。牵涉信访投诉或举报的，根据《中国期货监督管理执委会信访工作规则》、《证券证券违规违法行为举报工作暂行规定》等相关规定申领。 #

邓舸表示，为畅通咨询渠道，证监会新上市部已开通并购重组咨询专用邮箱，下一步将探求构建高效的并购重组新政咨询信息系统，优化与新上市公司之间的勾通模式与渠道，逐步减少咨询工作的及时性、有效性，为市场相关主体及时打听、解决重大疑难问题提供便利。 #

严肃惩处市场失信行为

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2014年，证监会启动了对新上市公司及相关方的承诺及履行行为专项整治活动。邓舸表示，2014年2月，深市两市共1770家公司专项披露了截止2013年末存在未履行完毕的承诺及其履行状况。其中发行公司债券分录2024，存在超期未履行承诺事项122项，这其中既有不可抗力等客观成因，还有承诺相关方自身成因，承诺类别主要为解决同业竞争及关联交易（36%）、解决产权瑕疵（26%）、资产注入（22%）。存在不规范承诺事项218项，主要问题为没有明晰的履约年限、用词模糊、承诺内容不详细、违约的阻碍举措约束力不足等。 #

截止2014年12月31日，绝大部份不规范或则超期未履行承诺已得到整改，整改率约90%，部份承诺历时10余年得以解决，仍存在超期未履行承诺事项23项，不规范承诺事项12项。证监会已对上述未依照《监管指引》要求完成整改的承诺相关方采取了限期公开说明监管举措23项，下发了警示函10份。 #

对于未完成整改的承诺，现在绝大部份公司已提出明晰的解决方案，如拟通过资产重组、非公开发行等方法解决同业竞争、资产注入承诺，相关工作正在推动；部份承诺牵涉政府协调、两地新上市、历史遗留等问题，正在协调解决。 #

邓舸表示，下一步，证监会将坚持从法制和诚信建设的基本要求出发，将承诺履行监管工作常态化，严苛根据《监管指引》的要求规范各方行为，加强资本市场“守信激励、失信惩戒”的监管制度，营造“守信得利、失信受限”的市场环境。对于整改进展迟滞、无实质性进展的承诺主体，继续保持监管高压态势，并对其在资本市场的行为给予限制，尤其是对涉嫌蓄意避免责任、侵害中小股东利益、消极对待已超期承诺、逃废义务、“打白条”承诺等行为的新上市公司及相关方，依法严苛采取监管举措，达到结案标准的及时移交结案。 #

支持相关期货公司试点探求建立现有非现场开户服务步骤

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邓舸表示，证监会一贯支持期货经营机构运用互联网等技术方式优化业务步骤，缓解顾客感受，提高服务效率。最近，证监会同意长城期货等几家期货公司提出的非现场开户优化方案，支持相关期货公司试点探求建立现有非现场开户服务步骤。证监会要求试点期货公司必须遵循法律法规和证监会各项监管要求，强化顾客身分验证，着力维护顾客的合法权益。 #

邓舸说，证监会已关注到美国南车、中国北车高管及家属等人在复牌前6个月内曾买卖过各自公司或对方公司股票的行为，以及媒体对南北车相关人员涉嫌真相交易的报导。北京期货交易所已督促公司于1月14日发布了辟谣公告并正在对相关问题进行核实，即便发觉违规违法行为，证监会将依法给予查获。