2025年昂立教育跨界收购案溢价率516%，未来挑战重重
11月26日，被市场瞩目且质疑的，是教育科技公司昂立教育的一则跨界收购案，其溢价率高达516%，缘由是此次高溢价收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司，也就是“上海乐游”， 在昂立教育召开的2025年第三季度业绩暨乐游项目收购说明会上，昂立教育集团董事长兼总裁周传有回应了收购原因，并且表示要把银发经济业务当作公司业务增长的第二曲线。此前，昂立教育打算收购上海乐游，交易作价是3800万元，溢价率为516.23%，这引发了业内对于估值合理性以及收购风险的广泛讨论。然而，上海乐游当下处于亏损状态，部分董事投出了弃权票，并且交易将会形成4700万元商誉，这些都为这笔战略投资增添了许多不确定性。未来，昂立教育的这场跨界豪赌依旧存在诸多挑战。 #
516%溢价收购
近日，有一件事受到了多方的关注，这件事就是，“昂立教育拟收购上海乐游100%股权” 。
参考昂立教育给出的，针对上海证券交易所给出的《关于资产收购事项问询函》，也就是《问询函》的回复去看，昂立教育打算收购上海湘宏文化旅游发展集团有限公司，就是“上海湘宏”持有的上海乐游100%的股权。上海乐游净资产账面价值呈现负912.95万元，交易作价是3800万元，溢价率为516.23%。且这件事情需要特别提及的是，本次收购预计会形成大约4700万元商誉。
面对拟采取的以高溢价率的方式来进行收购这种情况，当周传有在说明会上针对北京商报记者所提出来的那些问题作出回答的时候，他表明，此次交易的主要考量是达到战略协同以及业务协同这两个方面。可以知道，昂立教育的主要业务是教培业务，公司会以教培主业的发展为立足之点，与此同时，鉴于老龄化呈现出来的趋势，公司把银发经济业务当作业务增长的第二条曲线 。
不仅仅是在行业内部，存在着关于“为何要以高溢价进行收购”的这种质疑，就连昂立教育的部分董事，也都投出了弃权票。在董事会对本次资产收购事项进行审议的时候，有董事觉得，“当前还没办法看出来此项收购对于主营业务的支持状况；收购的标的物规模小，没办法判断其未来的发展前途；要是存在业务协同或者合作的情况，建议先展开合作，根据情况再去进行收购”。另外有董事提出，“项目具体的经营情况不够明晰”。需要注意的是，在11名董事当中，有4名董事弃权，弃权的比例超过了三分之一 。上述情况于上市公司并购案里是比较少见的，这表明董事会内部存有一定分歧，并且还会使议案通过的难度有所增加。 #
但是紧接着又出现了情况的转变，在就《问询函》进行回复时毛振华以及高峰等担任独立董事的人员表明，在针对评估相关问题的回复进行详尽审阅之后，觉得评估机构所选用的评估方法是恰当合理的将评估过程以及评估结论能够切实真实体现出标的公司的价值，其估值具备着商业层面的合理性。
按照中国商业经济学会副会长且华德榜创始人宋向清的观点来瞧，其估值遵循的逻辑乃是运用收益法加以评估，并非资产法，所看重的是将来的收益，而非当下现有的资产。高溢价率进行收购这一行为，对昂立教育也存在一定的影响，就财务影响这一方面而言，一旦业绩无法达到预期，便会面临减值的风险。与此同时，此收购举动朝着市场传达出昂立教育布局银发经济的那份决心，有可能会提升投资者对于公司第二增长曲线的预期。倘若整合能够成功，便有期望提升估值；要是失败了，可能会引发股价的波动以及商誉减值的风险。 #
业绩对赌下的隐患 #
在这次收购里头，昂立教育还会遭遇上海乐游业绩一直承受压力的风险。公告表明上海昂立教育，上海乐游在2024年达成的营业收入是6592.25万元，在2025年上半年达成的营业收入是3864.14万元，在2024年实现的净利润亏损为43.58万元，在2025年上半年实现的净利润亏损为56.72万元。
#
此前，昂立教育已然在《问询函》的回复当中，披露了这样的风险：上海乐游当下还没有实现盈利，并且净资产呈现为负，它实现扭亏为盈的进程以及最终产生的影响，全有着不确定性。 #
可是，在面对上海乐游业绩一直处于亏损状态的情况之下，为了能够把收购所存在的风险给降低，这一次的交易中设置拟定了对赌条款。依据所发布的公告来看，相关的各方做出承诺表明，上海乐游在2025年到2028年期间经过审计的营业收入加起来总计不会低于4.8亿元人民币，与此同时，经过审计的净利润加起来总计也不会低于500万元人民币才可以的。要是没有办法达到业绩方面所做出的承诺表现的那样的话，上海湘宏就将会给予最高达到1900万元人民币的补偿。还有，针对当前依旧处于持续亏损状态的上海乐游来讲，想要达成对赌条款里面所明确的相应业绩，那难度可不是一点点小。 #
按昂立教育所做的预测，上海乐游的营业收入，预计会从2025年下半年的5536.84万元起步增长，而至2028年预期能达到1.48亿元；预计净利润方面，由2025年下半年处于亏损状态的37.34万元上海昂立教育，转变为扭亏为盈，到2028年时为达到354.19万元。虽说昂立教育对于上海乐游未来的业绩有着乐观的展望，然而上海乐游的业绩增长，依旧面临着竞争以及压力。 #
周传有表明，此次交易的业绩承诺做到了综合去衡量旅游行业的政策利好情况，以及市场复苏的趋势，还有上海乐游的过往业绩，是依据评估机构科学且合理的估值模型测算得出的结果，在跟上海乐游管理层洽谈之后谨慎制定的，目的在于激发上海乐游管理层的主观能动作用，更进而有效地保障公司利益。
一场银发经济的“卡位战” #
一方面存在着高溢价进行收购的情况，另一方面还有部分的董事予以“弃权”操作，如此这般，可为何昂立教育却坚决执意要去收购上海乐游呢？
在公告里头，昂立教育清楚表明，那上海乐游主要是搞旅游业务的，公司此次收购上海乐游主要是基于公司的战略规划以及银发业务的发展需求。并且表明顺应老龄化趋向，会把银发经济业务当作公司业务增长的第二条曲线。由此不难看出，往后昂立教育会将银发经济列为发展的重点。 #
在此之前，昂立教育就已经着手对银发经济进行布局行动啦。公告上面展示表明，在2024年下半年的时候，昂立教育开启了查找研究面向和涉及银发经济的相关赛道的工作，到了2025年初，它去挑选选定了处在银发教育文娱所进一步划分出来的小赛道当中的一个制度大全，然后并同步启动了名为“快乐公社”的项目。昂立教育企业相关一方还宣布表明，依据基于自身所拥有的教培方面的基因要素资质条件环境，公司把旗下自己经营管理的品牌“快乐公社”塑造成打造成为了一个针对老年群体兴趣爱好进行教育培训的平台天地，其目标所指向的客户群体对象是那些具有活力朝气的老年人。
#
昂立教育有着收购上海乐游的目标，这个目标清晰得很呐，是旨在去为活力老人群体给予个性化的旅游服务，以此来促使银发业务形成闭环，进而达成老年群体流量能够变现的目的以及收获经济效益 。
而且，昂立教育所需要面对的市场竞争数量不少，除开传统旅行社以外，近些年来，有相当多的教育企业也在跨领域进入银发经济。今年5月，卓越教育旗下首个医养结合项目正式举行揭牌仪式并开始运营，开展针对长者的教育活动。2024年，新东方南京学校创立南京新东方老年大学，设立外语、旅游文化、艺术三个学院。而早在2022年，量子之歌就已经进入银发经济领域，推出了中老年兴趣学习平台“千尺学堂”。有教培企业相继进入其中，在此背后，看重的是银发经济具备的巨大发展潜力，然而，不能忽视的是，伴随涌入的企业数量增多，所需要面对的挑战变得越来越大。
虽此次收购备受质疑，然而昂立教育给出了自身未来的发展逻辑，昂立教育方面称，不同于携程、美团等OTA平台，上海乐游是线下旅游公司，有着不少线下旅游门店，且银发客群更偏好线下门店模式，同时，昂立教育觉得，上海乐游能够反哺公司教培主业，上海乐游线下门店服务的客群超七成是银发人群，言外之意便是，昂立教育潜在目标客户众多，未来银发业务有不小的发展潜力。但该模式究竟能否行得通，其实际成效如何，仍有待市场的观察。 #
宋向清表明，昂立教育此次进行的高溢价收购，属于一场有着“高风险高回报”特点的战略决策展现范畴，其接着剖析称，不可避免地存在着市场竞争情况，并且头部对手已然占据了规模方面的优势，除此之外，教育跟旅游这两项业务，在管理以及人才这些方面存在着明显的差异，所以整合起来的难度比较大，后续他还认为，昂立教育的成败关键之处在于，能不能把上海乐游从处于亏损状态的企业转变成为可以协调统一实现良好运作获得盈利的动力源头，而这就要求该公司一定得深入钻研“教育+文旅”这种融合的模式，进而开发出“特色课程+专属旅游线路”这样的组合式产品。最终，这并非只是其整合能力的检验标准，更是其于银发经济广阔领域当中，获取一片立足之地的核心争斗 。
京公网安备 11010802021846号